Política anticorrupción

Introducción

NetMX, como parte de sus actividades de producción y comercialización en México y en el extranjero, está obligada a cumplir diversas leyes y normas para llevar a cabo sus actividades de manera legal. Entre estas leyes y normativas, son especialmente importantes las que se aplican al soborno y la corrupción entre empresas privadas y entre éstas y entidades gubernamentales. Además, el Código de Ética de NetMX deja clara nuestra intención y obligación de actuar siempre de manera honesta y ética en todas nuestras actividades empresariales.

Consciente de estos requerimientos, y para subrayar este compromiso, NetMX ha desarrollado e implementado esta Política Anticorrupción (en adelante, la “Política”), aplicable a las empresas que la conforman: MailBlast, S.A. de C.V. y MALINALI SLU (en este documento, de manera individual o colectiva, “las empresas” o “NetMX”). Esta Política tiene como finalidad desarrollar nuestro Código de Ética Global y reforzar claramente los estándares y principios por los que se debe regir nuestra conducta para cumplir la estricta legislación anti-soborno y anticorrupción aplicable en todo el mundo.

Ya existe legislación anti-soborno o anticorrupción en varios de los países en los que opera NetMX. Entre las leyes y normas que regulan esta cuestión se incluyen la ley sobre prácticas corruptas en el extranjero (Foreign Corrupt Practices Act) de EE. UU., la ley anti-soborno (Bribery Act) del Reino Unido, y el código penal de China. Aunque existen algunas diferencias entre estas leyes, todas ellas han sido adoptadas con la finalidad de eliminar la corrupción en el mercado global, restaurar la confianza pública en la integridad del mercado global y promover un entorno comercial competitivo y justo en el que realizar negocios.

 

Obligación

La esencia de esta Política se refleja en la sección Anticorrupción del Código de Ética Global de NetMX:

NetMX prohíbe totalmente, y reprueba, el soborno y la corrupción en todas las relaciones comerciales que se establezcan en cualquier país. Esta política se aplica a todas las transacciones entre NetMX y cualquier otra organización, independientemente de que se lleve a cabo entre NetMX y una entidad privada o entre NetMX y un organismo público. Se aplican prohibiciones especialmente estrictas a cualquier intento de influir de forma ilícita en funcionarios públicos, incluido el personal de entidades públicas o controladas por el Estado que participen en actividades comerciales ordinarias.

Nuestra obligación en relación a los pagos según esta Política anticorrupción es muy clara y como sigue:

Se prohíbe a los empleados e intermediarios de NetMX realizar, ofrecer o aceptar sobornos, dádivas, beneficios, pagos o cualquier cosa de valor con la finalidad de conseguir o mantener de manera impropia contratos, negocios, aprobaciones gubernamentales, regulaciones arancelarias o fiscales favorables o conseguir cualquier otra ventaja empresarial impropia, con ninguna entidad o persona. Se prohíben los sobornos, comisiones ilegales o cualquier otro pago o ventaja ilegal o no ético, incluso cuando sean una práctica habitual para otros en el país o en la industria en la que opera NetMX.

Además, muchas de estas leyes y normas imponen a las empresas la obligación igualmente importante de establecer controles internos y prácticas contables que impidan el uso de fondos para sobornos o pagos ilegales. Es vital que la contabilidad de la empresa se realice de manera que revele cualquier discrepancia de manera que se puedan adoptar medidas para corregirla.

Conscientes de esto requerimientos, nuestra Política es la siguiente:

NetMX mantendrá libros y registros que reflejen de manera exacta y justa las transacciones de la corporación y mantendrá un sistema de control contable interno adecuado. Los libros y registros se deberán mantener con un nivel de detalle razonable para reflejar con exactitud las transacciones y el uso de los activos de la empresa. Toda transacción no registrada en los libros en relación a nuestros intermediarios o a compañías privadas, gobiernos extranjeros o a sus respectivos agentes, constituye una infracción de esta Política.

En la práctica, usted deberá revisar y comprender por completo los siguientes puntos:

• Valor del pago. “Cualquier cosa de valor” incluye una gran variedad de artículos. Algunos ejemplos habituales son: efectivo, regalos, comidas, ocio, acciones, propiedades personales, asunción o condonación de deudas, donaciones benéficas y servicios. Incluso si el “valor” del artículo es pequeño, sigue constituyendo una infracción potencial y se debe evitar.
• Efectividad de la oferta. De acuerdo con la legislación de numerosos países, NetMX habrá cometido una infracción incluso si se rechaza la oferta de pago o soborno. Tampoco importa si el pago se realiza realmente, ni si el destinatario hace realmente algo para usted. La infracción se produce desde el momento en que se realiza un ofrecimiento impropio o de pago.
• Funcionarios gubernamentales/empresas privadas. Nuestra Política prohíbe el soborno y la corrupción entre NetMX y sus colaboradores comerciales, además de entre NetMX y funcionarios gubernamentales. No obstante, hay leyes específicas que solo inspeccionan los sobornos y pagos a funcionarios de gobiernos nacionales y extranjeros. Estas leyes imponen cuantiosas multas y sanciones por las infracciones cometidas. En muchos países, el gobierno puede tener un interés de propiedad parcial en una empresa con la que NetMX decide hacer negocios. Como no siempre será evidente si una empresa es de titularidad exclusivamente privada o tiene alguna participación del gobierno, es especialmente importante que los empleados de NetMX nunca ofrezcan ni realicen sobornos ni pagos ilícitos a ninguna entidad.
• Uso de agentes y otros intermediarios. NetMX depende de agentes de ventas (denominados en ocasiones representantes comerciales) en numerosos países para que le ayuden en la comercialización de sus productos y servicios. Es importante comprender que la prohibición de realizar pagos ilícitos y sobornos se aplica también a este tipo de intermediarios. NetMX será el responsable si uno de sus agentes, o sus subagentes, realiza un pago ilegal o un soborno a un cliente potencial o existente de NetMX. Así, NetMX pedirá a sus agentes e intermediarios que se comprometan a mantener vigentes sus propias políticas anticorrupción, reflejando el mismo sentido que la Política de NetMX, y se comprometan igualmente al cumplimiento cabal de las mismas en su hacer habitual, especialmente cuando NetMX está involucrado.
  De igual manera, no se pueden efectuar pagos impropios ni sobornos, ni siquiera a los amigos o familiares de una persona empleada por el cliente, o de un funcionario gubernamental, si NetMX sabe o cree firmemente que el pago beneficiará al cliente o funcionario gubernamental con una finalidad impropia.
  Es imperativo, al elegir utilizar agentes e intermediarios, establecer claramente la finalidad empresarial para la que prestarán sus servicios. Debemos saber siempre con quién estamos haciendo negocios y asegurar que, cuando esos terceros actúen en nombre de NetMX, lo hagan de manera ética y conforme a esta Política y a la legislación y normativa aplicables. Hemos desarrollado procesos internos que se deben utilizar para verificar la selección inicial de estos agentes e intermediarios y su integridad permanente durante el transcurso de nuestra relación mutua.
  Debemos también aplicar el mismo nivel de diligencia al seleccionar socios en unionestemporales con empresas, candidatos para adquisiciones y sus respectivos agentes y representantes. NetMX podría ser considerado responsable de las actividades impropias realizadas por una compañía que adquiera o por sus colaboradores temporales si no hace lo siguiente:
  • Realizar una revisión cuidadosa y oportuna de las áreas de posible riesgo
  • Implementar un programa de conformidad eficaz en esas entidades
  • Detener de cualquier otra forma tales actividades impropias
• Rebajas, rebajas fiscales y descuentos. Al igual que muchas compañías, NetMX ofrece ocasionalmente rebajas, rebajas fiscales y pagos o descuentos similares para obtener o conservar contratos o negocios como parte de un acuerdo comercial negociado. Estos pagos no se consideran “impropios” si se incluyen expresamente en el contrato, son razonables y coherentes con las prácticas habituales de la unidad de negocio, no se pagan en efectivo, se pagan a la entidad del cliente en lugar de o a través de una persona o un tercero sin la aprobación del departamento jurídico, se contabilizan adecuadamente en nuestros libros y asientos, y son conformes en todos los aspectos a los requisitos del contrato.
• Prevención del soborno. En algunas jurisdicciones, NetMX puede ser condenada por un delito penal si no impedimos que se realicen sobornos en nuestro nombre, por ejemplo, por parte de un empleado o un agente comercial. En el caso de los agentes, podríamos ser responsables independientemente de si alguien de nuestra empresa ha tenido o no conocimiento del soborno.
• Regalos, comidas, viajes, hoteles y ocio. En la práctica, se entiende que proporcionar regalos, comidas, hoteles y ocio de manera razonable y adecuada a clientes, proveedores y otros colaboradores empresariales resulta útil para generar buena voluntad y una relación comercial positiva. En muchas culturas, el intercambio de regalos modestos entre colaboradores comerciales es algo esperado.
  Sin embargo, no se permite ofrecer artículos o servicios excesivos o inadecuados de esta naturaleza. Todos los regalos, hoteles, viajes, ocio y comidas empresariales deben ser proporcionados a la ocasión y cumplir la política de NetMX y la legislación y la normativa locales del país en el que se encuentre el destinatario. Por ejemplo, aunque es apropiado y aceptable pagar los gastos de viaje de un cliente para visitar instalaciones de fabricación, investigación o de otro tipo de NetMX con fines empresariales legítimos, es necesaria una vigilancia. La duración de la visita debe ser acorde al tiempo necesario para cumplir la finalidad empresarial, y el coste del viaje debe ser razonable y cubrir solo los costes reales relativos al viaje. El cliente deberá pagar todos los gastos no relacionados, tales como la prolongación del viaje, compras, servicios, entre otros.
  Además, los gastos realizados y las actividades llevadas a cabo como parte del alojamiento, viaje, regalos, ocio y comidas deben ser transparentes. Esto quiere decir que los apuntes contables que evidencien dichos gastos y actividades deben estar claramente referenciados a las personas participantes, identificar claramente la finalidad empresarial, describir la actividad, declarar la cantidad de dinero gastado, entre otros.

Consecuencias

Las infracciones de esta Política y de la legislación y normativa anti-soborno y anticorrupción pueden acarrear graves sanciones civiles y/o penales, tanto para la empresa como para las personas participantes. Es importante actuar siempre de forma que se evite incluso la apariencia de una infracción potencial de estas restricciones. Las sanciones económicas según algunas legislaciones son ilimitadas y con frecuencia exceden de varios millones de dólares. Las sanciones penales a las personas pueden acarrear diez años de prisión o más, además de multas personales, que NetMX no puede pagar en su nombre ni asumir como propias.
Cualquier incumplimiento de esta Política o esta legislación puede acarrear medidas disciplinarias por parte de la compañía, incluido el despido del infractor, independientemente de cualquier acción legal por parte de la autoridad que pueda surgir de ello.
En caso de una infracción por parte de un funcionario o empleado de las empresas, un agente, un intermediario, un socio comercial o cualquier agente relevante, NetMX colaborará plenamente con las autoridades hasta las últimas consecuencias y en ningún momento asumirá como propia cualquier conducta que atente o vaya en contra de esta Política.

 

Supervisión y revisión

La dirección de la unidad de negocio es responsable de establecer controles para asegurar que el negocio se realice de conformidad con las políticas de NetMX y con toda la legislación y normativa aplicable. Los servicios de auditoría corporativos de NetMX supervisarán y revisarán periódicamente el cumplimiento por parte de los empleados y de agentes relevantes de esta Política, los procedimientos, y la legislación y normativa relacionados.
NOTIFICACIÓN
Todos los Directivos, Representantes Comerciales y Empleados de NetMX que sospechen o conozcan alguna infracción de esta Política o de esta legislación y normativa deberán notificarlo inmediatamente al Director General de NetMX, a otros recursos indicados a continuación o mediante las Líneas directas para cuestiones éticas confidenciales y anónimas de NetMX.

 

Recursos

Si desea formular alguna pregunta en relación a esta Política o a la legislación y normativa relacionadas, o entablar un reporte o queja formal, póngase por favor en contacto con las personas siguientes:

• Director General: +52 (55) 5682-3100, extensión 102
• Administración y Recursos Humanos: +52 (55) 5682-3100, extensión 103
• Responsable de Anticorrupción: +52 (55) 5682-3100, extensión 116
• etica@netmx.mx